株式の売買をするとき

 事業承継では、旧経営者の生前に後継者に対して株式を売り渡すことがあります。これとは別に、中小企業が後継者以外の株主から株式を買い取り、後継者の持株比率(議決権割合)を高め、これにより後継者の地位を安定させることも考えられます。

 中小企業が自己株式を買い取る場合、株式譲渡契約書において、株式の種類、数、代金を特定します。支払いの期限や支払方法を定めます。

 中小企業が経営者の親族から株式を買い取る場合、低廉な価額で譲り受けると、実勢価額と対価との差額が収益となって法人税が課税されますので、代金額は慎重に検討してください。

 株券発行会社においては、譲渡人が譲受人に当該株式にかかる株券を交付しなければ、その譲渡の効力は生じませんので、代金支払いと引き替えに株券交付をすることを株式譲渡契約書に定めておきます。

 自己株式の売買では問題となりませんが、非公開会社では株主総会または取締役会の譲渡承認が必要となるので、代金完済時までに売主は承認を得ておくものとし、承認が得られない場合は株式譲渡契約を白紙に戻すか、手付金の倍返しをして株式譲渡契約を解除するといった条項を入れことが考えられます。

 M&Aによる株式譲渡の場合はこれだけでは足りず、売主は、株式譲渡契約書において、当該株式が有効に発行されたこと、株券が当該株式の権利を表章するものであること、売主が当該株式全部についての権利者であり、担保権が設定されていないことなどを保証しなければなりません。会社の財産、損益、負債等について、財務諸表に記載されたとおりであることも保証する必要があります。この保証に違反した場合は、売主は損害賠償責任を負うとの条項も株式譲渡契約書に入れることになります。


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