事業承継で生前贈与をしても旧経営者の影響力を保持するには?

 事業承継において、後継者に株式や事業用資産を贈与し、中小企業の代表者として経営を任せるといっても、不安があるという場合は、贈与に条件や期限を付けることが考えられます。

 贈与に条件や期限を付けるのではなく、株式や事業用資産の全部を贈与するとしても経営には一定の影響力を保持したいという場合、拒否権付種類株式を活用することが考えられます。

 拒否権付種類株式とは、株主総会で決議すべき事項のうち、株主総会の決議のほか、当該種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする種類株式をいいます。一定の株主総会決議事項について拒否権を有するものであり、「黄金株」ともいわれています。

 第三者割当ての方法により、経営者に拒否権付種類株式を1株発行すればよく、議決権制限株式のような出資金の準備は必要ありません。

 拒否権付種類株式を発行する場合、定款変更をし、①当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項、②当該種類株主総会の決議があることを必要とする条件を定めるときはその条件、③発行可能種類株式総数を定めます。①の決議事項の範囲を広くすると、旧経営者と後継者との意見が対立した場合に経営に支障を来すことがありますし、後継者の意欲をそぐことになるので、役員の解任、資本金額の減少、定款変更、事業譲渡、解散などの特別決議事項に限定すべきでしょう。

 また、拒否権付種類株式は経営に強い影響力を及ぼしますので、旧経営者が長期間所持するのは必ずしも好ましいものではなく、後継者とならない相続人に拒否権付種類株式が渡ってしまうと経営に混乱が生ずるおそれがあります。旧経営者の生前に一定の期間を経過したら中小企業が拒否権付種類株式を取得して償却することをあらかじめ取り決めておいた方がよいでしょう。


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