企業内の役員や従業員に事業承継する際の留意点は?

 親族内に後継者候補がいなければ、まず企業内の役員や従業員を後継者として選定することが考えられます。自社の事業を知っており、経営理念を理解している役員等の中から後継者を探すのは、事業承継としては効率的であり、経営者としても安心できるところでしょう。

 親族内で後継者が育っていないので、中継ぎとして役員等に経営を一時的に任せるという方法も考えられますが、その役員等が株式を取得しないのであれば、取締役の報酬を高額にするなどして不満を抑制する必要があります。また、親族の後継者との対立も抑制するため、退任した経営者が調整をした方がよいでしょう。

 また、事業承継をするのであれば、後継者となる役員等に対し、経営者の有する株式や事業用資産を売却した方がよいので、所有と経営を一致させるために株式取得資金の支援を行います。経営者の株式を全部売却するけれども、影響力を維持したという場合は、経営者に拒否権付種類株式(黄金株)を発行すればよいでしょう。ただし、相続人に拒否権付種類株式が承継されないよう経営者の死亡を条件とする取得条項付種類株式にしておくこと、経営者が実質的な経営権を維持していると評価されれば経営者の債務保証が解除されない可能性があること、事業承継税制が適用されないことに留意しなければなりません。

 これに対し、後継者に資力がなければ、経営者やその親族が株式を保持したまま、後継者に代表者を交代することになります。これでうまくいけばよいですが、株主総会で重要な議案が否決されたり、取締役を解任されたりするおそれがある中で、後継者が経営意欲を保つことは困難となりますし、現経営者が中小企業の代表者を退任しても、金融機関が連帯保証人から外れることを承認しないことがありますので、なるべく株式の売却を検討した方がよいでしょう。

 親族外承継として、外部の取引先や金融機関から後継者を招聘することも考えられますが、同様の問題は生じます。

 以上の親族外承継については、親族の理解が得られるよう努めなければなりません。親族が経営に関与しないとしても、議決権制限株式を相続させて剰余金配当が得られるようにするなどの配慮が必要でしょう。


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