中小企業のM&Aにおける手法とは?

 中小企業のM&Aにおいては、株式譲渡、事業譲渡または株式分割が利用されることが多いです。

 売主・買主の双方にとって、迅速に取引ができ、手続が簡便であることから、まずは株式譲渡を検討することが通常です。

 以下では、売主側、買主側の双方から、それぞれの手法のメリットとデメリットを述べます。

 第1に売主側の視点からのメリットとデメリットを挙げます。

 株式譲渡とは、対象会社の発行済み株式の全部または一部(総議決権の3分の2以上)を、売主から買主に売り渡す方法です。契約当事者は、対象会社ではなく、同社の株主と買主であるため、売主である株主が売買代金を受領することができます。

 売主にとって、株式譲渡のメリットは、取引の迅速性、手続の簡便性、売買代金の受領だけでなく、段階的な譲渡ができる、株式譲渡益に対する税率が事業譲渡に比較して低い、役員退職慰労金の支給とのセットにより税引後の手取額を増加できることです。デメリットは、個人が法人に譲渡するときに、株式の売買価額が時価と比べて著しく低い場合は時価で売却したものとみなされて譲渡所得課税が課されるおそれがあることです。株価を適正に評価すればデメリットは解消できるので、売主にはメリットの方が大きいでしょう。

 事業譲渡とは、対象会社の事業の全部または一部を買主に売り渡す方法です。個人事業主の事業承継は事業譲渡のみとなります。契約当事者は対象会社と買主であり、対象会社が売買代金を受領するため、株主は剰余金の配当や残余財産の分配でなければ収益を享受できません。一般的に、事業の全部譲渡は事業再生における第二会社方式において採られることがありますが、全部譲渡ができるほど事業価値があるのでしたら、株式譲渡をすればよいので、事業承継においては、採算部門のみを事業譲渡し、不採算部門が残存する対象会社を破産や特別清算により清算することになります。

 売主にとって、事業譲渡のメリットは、不採算部門の売却により企業価値が向上して採算部門に注力できる、会社分割よりも法定手続が少ないことです。デメリットは、権利義務の承継が特定承継されるため、個別の契約ごとに取引先の同意を得なければならず、手続が煩雑となる、譲渡資産が総資産額の5分の1を超える価額の場合は株主総会の特別決議を経なければならない(特別支配会社における略式組織再編を除く)、対象会社に事業譲渡益が発生する場合に法人税・住民税・事業税・消費税が課される、清算時の株主に対する残余財産分配に対して総合課税がかかることです。

 会社分割とは、分割会社が有する事業に関する権利義務の全部または一部を承継会社に包括承継する方法です。吸収分割であれば、契約当事者は分割会社と承継会社であり、事業譲渡と同様です。

 売主にとって、会社分割のメリットは、個別の契約ごとに取引先の同意を得る必要はないことです。デメリットは、株主総会の特別決議、債権者保護手続など会社法上の手続や登記手続が煩雑である、非上場会社である承継会社の株式を対価として受け取る場合は現金化が難しいことです。

 第2に買主側の視点からのメリットとデメリットを挙げます。

株式譲渡のメリットは、事業譲渡等と異なり株主総会の決議は不要であり、手続が簡便である、取引先との契約や許認可を維持できる(チェンジ・オブ・コントロール条項に注意します)、段階的な譲受ができる、別法人として経営・組織管理をするため、合併と比べて経営統合(PMI)がしやすい、事業特性の違いに応じた組織運営ができる、別法人の経営を後継者に任せることで育成ができることです。デメリットは、簿外債務や不良債権を承継するおそれがある、各職能が重複して同質の経営資源が分散することです。

 事業譲渡のメリットは、承継する資産や負債を合意により定められるため、簿外債務や不良債権を承継するリスクがない、一部の事業や資産、従業員のみを譲り受けることができる、会社分割よりも法定手続が少ないことです。デメリットは、個別の契約ごとに取引先の同意を得なければならないため、既存の契約を承継できない可能性がある、許認可が承継されないことです。

会社分割のメリットは、個別の契約ごとに取引先の同意を得る必要はなく、既存の契約を承継できる、許認可も承継されることがあることです。デメリットは、会社法上の手続や登記手続が煩雑である、簿外債務や不良債権を承継するおそれがあることです。

 各手法には長所と短所があるので、売主側と買主側の事情を総合して適切な選択をすることが肝要です。


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