中小企業のM&Aにおける手法とは?

 中小企業のM&Aにおいては、株式譲渡または事業譲渡が利用されることが多いです。

 売主・買主の双方にとって、手続が簡便であるゆえに迅速に取引ができることから、まずは株式譲渡を検討することが通常です。

 以下では、売主側、買主側の双方から、それぞれの手法のメリットとデメリットを述べます。

 第1に売主側の視点からのメリットとデメリットを挙げます。

 株式譲渡とは、対象会社の発行済み株式の全部または一部(少なくとも総議決権の3分の2以上)を、売主から買主に売り渡す方法です。契約当事者は、対象会社ではなく、同社の株主と買主であるため、売主である株主が売買代金を受領することができます。

 売主にとって、株式譲渡のメリットは、取引の迅速性、手続の簡便性、売買代金の受領だけでなく、契約や許認可、従業員の雇用が維持される、段階的な譲渡ができる、役員退職慰労金の支給とのセットにより税引後の手取額を増加できることです。

 デメリットは、簿外債務や不良債権のおそれを理由に株式譲渡代金の減額を求められる、売主自身が表明保証違反に基づく損害賠償責任を負う可能性があることです。ただし、経営の磨き上げをしている限りデメリットは解消できるので、売主にはメリットの方が大きいでしょう。

 事業譲渡とは、対象会社または個人の事業の全部または一部を買主に売り渡す方法です。事業とは、「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産(得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む。)の全部または重要な一部」をいいます。契約当事者は対象会社または個人と買主であり、経営者が全株式を集約していなくても取引が可能です。ただし、対象会社が売買代金を受領するため、株主は剰余金の配当や残余財産の分配でなければ収益を享受できません。

 一般的に、事業の全部譲渡は事業再生における第二会社方式において採られることがありますが、全部譲渡ができるほど事業価値があるのでしたら、株式譲渡をすればよいので、事業承継においては、採算部門のみを事業譲渡し、不採算部門が残存する対象会社を破産や特別清算により清算することになります。

 売主にとって、事業譲渡のメリットは、会社分割のような法定の債権者保護手続を経る必要がない、買主との特約がない限り株主自身が表明保証違反に基づく損害賠償責任を負わない、不採算部門の売却により企業価値が向上して採算部門に注力できることです。

 デメリットは、権利義務が特定承継されるため、個別の契約ごとに取引先の同意を得なければならず、手続が煩雑となる、譲渡資産が総資産額の5分の1を超える価額の場合は株主総会の特別決議を経なければならない(特別支配会社における略式組織再編を除く)、株主に事業譲渡の対価を取得させるためには剰余金の配当手続が別途必要になる、採算部門を売却して不採算部門を清算する場合はその清算手続が必要となることです。

 第2に買主側の視点からのメリットとデメリットを挙げます。

 共通したメリットは、迅速に事業展開ができる、研究開発や販売チャネルなど自社に不足する資源を補完できる、複数の事業を展開する場合は相乗効果が得られることです。

 株式譲渡のメリットは、法務面として、事業譲渡等と異なり株主総会の決議は不要であり、手続が簡便である、取引先との契約(チェンジ・オブ・コントロール条項がある場合を除く)や許認可を維持できる、段階的な譲受ができることです。経営面として、別法人として経営・組織管理をするため、合併と比べて経営統合(PMI)がしやすい、事業特性の違いに応じた組織運営ができる、別法人の経営を後継者に任せることで育成ができることです。

 デメリットは、法務面として、簿外債務・偶発債務や不良債権を承継するおそれがあることです。経営面として、不必要な部門や事業も含めて承継するため、不要部門・事業の統廃合のコストが掛かる、対象会社の業績が悪いと投資や返済の資金を追加調達しなければならない、各職能が重複して同質の経営資源が分散することです。

 事業譲渡のメリットは、法務面として、承継する資産や負債を合意により定められるため、簿外債務・偶発債務や不良債権を承継するリスクがない、一部の事業や資産、従業員のみを譲り受けることができる、会社分割のような法定の債権者保護手続を経る必要がないことです。

 デメリットは、法務面として、個別の契約ごとに取引先の同意を得なければならないため、既存の契約を承継できない可能性がある、不動産登記手続等の対抗要件を具備しなければならない、許認可が承継されないため、買主は新規に取得しなければならないことです。経営面として、同一法人内に売主側の従業員を承継するため、異なる組織文化を統合するコストが掛かる、賃金制度の統合や待遇の差、人員整理により、売主側か買主側のいずれか、または双方の従業員のモチベーションが低下するおそれがあり、PMIが困難となることです。

 各手法には長所と短所があります。一般的に、対象会社の財政状態や経営成績がよい場合、簿外債務等が存在しない場合は、株式譲渡を選択します。逆に、対象会社の財政状態や経営成績が悪い場合、簿外債務等が存在するおそれがある場合は、事業譲渡を選択することになります。売主側と買主側の事情を総合して適切な選択をすることが肝要です。


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